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上市公司治理
課程時(shí)長(zhǎng)：
授課老師：
課程背景
作為一家上市公司或即將上市公司的老板，您知道什么是公司治理嗎？怎么樣才能治理好一家公司？自己的公司治理結(jié)構(gòu)合理嗎？自己公司在治理方面存在什么樣的問(wèn)題？上市公司治理都包含哪些內(nèi)容？如何通過(guò)“三權(quán)分立”制度使股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)各司其職，又相互制約？
通過(guò)本課程的學(xué)習(xí)，您都將找到答案，重新審視自己公司的治理現(xiàn)狀，找到完善的上市公司治理方法。
課程收益
全面了解董事、獨(dú)立董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書及其他高管人員的任職資格和選聘程序
全面了解董事、獨(dú)立董事的權(quán)利和義務(wù)
全面了解監(jiān)事的權(quán)利和義務(wù)
全面了解上市公司股東大會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成、職責(zé)、議事規(guī)則
全面了解控股股東、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員與上市公司的關(guān)系處理
全面了解上市公司信息披露的內(nèi)容及要求
全面了解董事、監(jiān)事、經(jīng)理的績(jī)效評(píng)價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制
全面了解公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系
課程對(duì)象：股東、董事長(zhǎng)、經(jīng)理、副經(jīng)理、董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)、中高層等
課程亮點(diǎn)：本課程由在上市公司中任職多年的CFO,憑借20多年來(lái)積累的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)來(lái)告訴大家，我們企業(yè)到底該如何搭建公司的治理模式，如何才能使各方參與者形成制衡？將手把手指導(dǎo)您，搭建貴司的治理架構(gòu)
課程大綱
第一單元 上市公司治理概述
1．什么是公司治理？
2．公司治理的起源
3．公司治理的三個(gè)發(fā)展歷程
4．公司治理的三種典型模式（從西方到東方）
5．公司治理的原則
6．公司治理的目標(biāo)
7．公司治理的主要管理內(nèi)容
【案例1】國(guó)美的控制權(quán)之爭(zhēng)
第二單元 股東大會(huì)議事示范規(guī)則
1．制定的法律依據(jù)
A．《中華人民共和國(guó)公司法》
B．《中華人民共和國(guó)證券法》
C．《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》
D．《上市公司章程》
2．股東大會(huì)行使的職責(zé)
3．股東大會(huì)的召開(kāi)
4．有權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的機(jī)構(gòu)
5．股東大會(huì)的主持
6．股東大會(huì)決議
7．股東大會(huì)的法律意見(jiàn)
8．監(jiān)管措施
9．附則
第三單元 董事會(huì)議事示范規(guī)則
1．制定的法律依據(jù)
2．明確董事會(huì)行使的職責(zé)
3．董事會(huì)辦公室（董事會(huì)下屬機(jī)構(gòu)）
A．董事會(huì)決議
B．定期會(huì)議的提案
C．臨時(shí)會(huì)議
D．臨時(shí)會(huì)議的提議程序
E．會(huì)議的召集與主持
F．會(huì)議通知內(nèi)容
G．會(huì)議的召開(kāi)
H．親自出席和委托出席
I．關(guān)于委托出席的限制
J．會(huì)議審議程序
K．發(fā)表意見(jiàn)及會(huì)議表決
L．決議的形成
M．回避表決及暫緩表決
N．會(huì)議紀(jì)要和決議記錄
O．決議公告
4．關(guān)于利潤(rùn)分配的特別規(guī)定
5．獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)
6．專項(xiàng)說(shuō)明
7．附則
第四單元 監(jiān)事會(huì)議示范規(guī)則
1．制定的法律依據(jù)
2．監(jiān)事會(huì)及監(jiān)事的資格及任職
3．監(jiān)事會(huì)職權(quán)與義務(wù)
4．監(jiān)事會(huì)會(huì)議
5．監(jiān)事會(huì)決議和記錄
6．附則
第五單元 公司治理風(fēng)險(xiǎn)防范
1．公司治理風(fēng)險(xiǎn)的表現(xiàn)形式
2．完善公司治理結(jié)構(gòu)
完善董事會(huì)結(jié)構(gòu)
提高各專門委員會(huì)的工作水平
嚴(yán)格授權(quán)管理
建立合理的激勵(lì)機(jī)制和約束機(jī)制
發(fā)揮專職外部董事的作用
強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督作用
3．建立健全內(nèi)控體系
營(yíng)造企業(yè)內(nèi)控文化
注重企業(yè)流程管理
完善企業(yè)內(nèi)控制度
強(qiáng)化制度有效執(zhí)行
4．加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督
常規(guī)審計(jì)
離任審計(jì)
經(jīng)濟(jì)責(zé)任制審計(jì)
專項(xiàng)審計(jì)
第六單元 公司治理與內(nèi)部控制
1．什么是內(nèi)部控制？
2．內(nèi)部控制的原則
3．內(nèi)部控制的發(fā)展過(guò)程
4．內(nèi)部控制的核心內(nèi)容
5．內(nèi)部控制的主要目標(biāo)
6．內(nèi)部控制的途徑與措施
7．公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系
第七單元 獨(dú)立董事
1．上市公司充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用
A．上市公司應(yīng)當(dāng)賦予獨(dú)立董事的作用
B．獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司重大事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)
C．上市公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事提供的必要條件
2．擔(dān)任獨(dú)立董事的條件
3．不得擔(dān)任獨(dú)立董事的人員
4．獨(dú)立董事的提名
5．獨(dú)立董事的選舉
6．獨(dú)立董事的更換
7．附件
【案例】從瑞幸咖啡被重罰引發(fā)獨(dú)董失職的反思
第八單元 績(jī)效評(píng)價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制
1．董事監(jiān)事績(jī)效評(píng)價(jià)
A．薪酬方案制定
B．考核與評(píng)價(jià)
C．信息披露
2．經(jīng)理人員績(jī)效評(píng)價(jià)
A．經(jīng)理人員招聘
B．薪酬方案制定
C．考核與評(píng)價(jià)
第九單元 信息披露與透明度
1．持續(xù)信息披露
A．現(xiàn)場(chǎng)接待
B．定期報(bào)告
C．臨時(shí)報(bào)告
2．治理信息的披露
3．內(nèi)部控制的披露
4．股東權(quán)益的披露
第十單元 控股股東及高管人員行為規(guī)范
1．控股股東行為規(guī)范
同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
關(guān)聯(lián)交易
資金占用
2．高級(jí)管理人員行為規(guī)范
同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
關(guān)聯(lián)交易
利益侵害
【案例】亞星化學(xué)（600319）：淪為大股東“提款機(jī)”
【總結(jié)及現(xiàn)場(chǎng)輔導(dǎo)答疑】
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